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为正（zhèng）确（què）适用《中华人民共和国公司（sī）法（fǎ）》，结（jié）合人民（mín）法院审判（pàn）实（shí）践，现就公司决（jué）议效力、股东知情权、利润（rùn）分配权（quán）、优先购（gòu）买权（quán）和股东代表诉讼等案件适用法（fǎ）律（lǜ）问题作出（chū）如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请（qǐng）求确认股东（dōng）会或者股（gǔ）东大会、董事会决议无（wú）效或者不成立的，人（rén）民（mín）法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十二（èr）条第二款请（qǐng）求撤销股东会或者股东大会、董（dǒng）事会决议（yì）的（de）原告，应当在起诉时具有公司股（gǔ）东资格。
第三条原（yuán）告请（qǐng）求确认股（gǔ）东会或（huò）者股东大会、董事会决议不成立、无（wú）效或者撤销（xiāo）决议的案件，应当（dāng）列公司为被告。对决议（yì）涉及的其（qí）他利害关系人，可（kě）以依法（fǎ）列为第三人。
一审（shěn）法庭（tíng）辩论终（zhōng）结前,其他有（yǒu）原告资格的人以相同的诉讼请求申（shēn）请（qǐng）参加（jiā）前（qián）款规定诉讼的（de），可以列为共同原告（gào）。
第四条股东请求撤销股东会（huì）或者股东大会、董事会（huì）决（jué）议，符（fú）合公司法第（dì）二（èr）十二条（tiáo）第二款规定（dìng）的，人民法院应当予以支（zhī）持（chí）,但会议召集程序或者表决方式（shì）仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民（mín）法院不予支持（chí）。
第五条（tiáo）股东会或者股东大（dà）会、董（dǒng）事会决议存在（zài）下（xià）列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应（yīng）当予以支持：
（一）公司未召（zhào）开会议的，但依（yī）据公司法第三十七条（tiáo）第二款或者公司（sī）章程规定可（kě）以（yǐ）不召开股东（dōng）会或者股东大（dà）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议（yì）未（wèi）对决议事（shì）项进行表决的（de）；
（三）出席会（huì）议的（de）人数或者股东所持表决权不符合公司（sī）法（fǎ）或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公（gōng）司法或者公司章程规（guī）定的通过比例的；
（五（wǔ））导致决（jué）议不成立的其他情（qíng）形。
第六条股东会（huì）或者股东（dōng）大会（huì）、董事会（huì）决议（yì）被（bèi）人民法（fǎ）院（yuàn）判决确认无效（xiào）或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律（lǜ）关系不受影（yǐng）响。
第七条股（gǔ）东依据公司法第三十三（sān）条、第九十七（qī）条或者公（gōng）司（sī）章程的规定（dìng），起（qǐ）诉请求（qiú）查阅（yuè）或者复制公司特定文（wén）件材料的，人民法院应当依法予以受理（lǐ）。
公司有证据证明前款（kuǎn）规定的原告在起诉（sù）时不具（jù）有公司股东（dōng）资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持（chí）股期间其合法权益（yì）受到损（sǔn）害（hài），请求依法查阅或者复（fù）制其持股期（qī）间的公司特定（dìng）文件材料的除（chú）外（wài）。
第八条有（yǒu）限（xiàn）责任公司有证据证明股（gǔ）东存在下列情形之一的，人（rén）民法（fǎ）院应当认定（dìng）股东有公司法（fǎ）第三十三条第二款规（guī）定的“不正当目的”：
（一）股东自（zì）营（yíng）或者为他人经营与公司主营业（yè）务有实质性竞争关系（xì）业务的，但（dàn）公司章程另有（yǒu）规定或（huò）者全（quán）体股东另有约（yuē）定的除外；
（二）股（gǔ）东为了向他人（rén）通报有（yǒu）关信息查（chá）阅公司会计账（zhàng）簿（bù），可（kě）能损害公司合法利益的；
（三（sān））股东在向（xiàng）公司提出查阅请求之日前（qián）的三年内，曾通过查阅公（gōng）司会计账簿，向他人通报有关信（xìn）息损害公司（sī）合法利益的；
（四（sì））股东有不正当（dāng）目的的其（qí）他情形（xíng）。
第九条公（gōng）司章程、股（gǔ）东之间的协议等实质性剥（bāo）夺股东依据公司法（fǎ）第三十三条（tiáo）、第九（jiǔ）十（shí）七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利（lì），公司（sī）以此为（wéi）由拒绝股（gǔ）东查阅（yuè）或者复（fù）制的，人（rén）民法院不（bú）予支持。
第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文（wén）件（jiàn）材料的案件，对原告诉讼请求予（yǔ）以支（zhī）持的，应（yīng）当在判决（jué）中明确查（chá）阅或者（zhě）复（fù）制公司特定（dìng）文（wén）件（jiàn）材料（liào）的（de）时间（jiān）、地点和特定文件材（cái）料的名录（lù）。
股东依据人民法院生效判（pàn）决查（chá）阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等（děng）依法或者依（yī）据执业行（háng）为规（guī）范（fàn）负有保密义务的中介机构执业人（rén）员辅（fǔ）助进行。
第十一条股东行使（shǐ）知情权后泄（xiè）露公司商业秘密导（dǎo）致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的（de），人（rén）民法（fǎ）院应当予以支持。
根据本（běn）规（guī）定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露（lù）公司（sī）商业秘密导致公司合（hé）法利益受到损害（hài），公司请求其（qí）赔偿（cháng）相关损失的，人民法院应当（dāng）予（yǔ）以支（zhī）持。
第十二条公司董事、高级管理（lǐ）人（rén）员（yuán）等未（wèi）依法履行职责，导致（zhì）公（gōng）司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十（shí）七条（tiáo）规定（dìng）的公司（sī）文件材料，给股东造成损失（shī），股东依法请求负有相应责任的（de）公司董事、高级管理人员承（chéng）担民事赔偿责任（rèn）的，人（rén）民（mín）法院应（yīng）当予以支持。
第十三条股东请求公司（sī）分配利润（rùn）案件，应当列（liè）公司为被告（gào）。
一审法庭辩论终（zhōng）结前（qián），其他股东基（jī）于同一分配方案请求分配利润并申请参（cān）加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条股东提交载明（míng）具体分配方案的股东会（huì）或者股东大会的（de）有效（xiào）决议，请求公（gōng）司分（fèn）配利（lì）润，公司拒（jù）绝分配利润且其关于无法执行决（jué）议的抗辩理由不成（chéng）立的，人民法院应当判决（jué）公（gōng）司（sī）按照决议载明的具体分配方案向股东分配利（lì）润。
第十五（wǔ）条股东未提交载明具体分配方（fāng）案的股（gǔ）东（dōng）会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉（sù）讼请（qǐng）求，但违反法律规定（dìng）滥用股东权利导致公司不分配（pèi）利润（rùn）,给其他股东造成损失的除外。
第十六条有限责（zé）任公（gōng）司的自然人股（gǔ）东因（yīn）继承发生变（biàn）化时（shí），其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优（yōu）先购买（mǎi）权的，人民法（fǎ）院不予支持，但（dàn）公（gōng）司章（zhāng）程另有（yǒu）规定或者全（quán）体股东另（lìng）有约（yuē）定的除外。
第十七条有限责任公司（sī）的股东向股东以外的人转让股权，应就（jiù）其股权转（zhuǎn）让（ràng）事项以书面或者其他能够确（què）认收悉的合理方（fāng）式通知（zhī）其他股东征求同意。其他（tā）股东半数以上不同意转（zhuǎn）让，不同意（yì）的股东不购买的（de），人民法院应当认定视为同意转让（ràng）。
经股（gǔ）东同意转让的股权，其（qí）他股东主（zhǔ）张转让股东应当（dāng）向（xiàng）其以书面（miàn）或者（zhě）其他（tā）能够确认（rèn）收（shōu）悉（xī）的合理方式通知转让股权的同等条件的（de），人民法院应（yīng）当予以支持。
经股东同意转（zhuǎn）让的（de）股权，在同（tóng）等条（tiáo）件下，转让（ràng）股东以外（wài）的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持（chí），但转让股东依据（jù）本规定（dìng）第（dì）二十条（tiáo）放弃转让（ràng）的（de）除外。
第十八条（tiáo）人民法院在判断是否符合（hé）公司法第七十一条第三（sān）款及本规定（dìng）所称的（de）“同等条件”时，应（yīng）当考虑转让股权的数（shù）量、价（jià）格、支付方式及期（qī）限等因（yīn）素。
第十九条有（yǒu）限责任公司（sī）的股东主张优先购（gòu）买转让股权的，应（yīng）当在收到通知后，在公司（sī）章程规定的行使期间内提出（chū）购买（mǎi）请求。公司章程没有规定行使期间或（huò）者规定不明确的，以（yǐ）通知（zhī）确定的期间为准，通知确定的期（qī）间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期（qī）间（jiān）为三十日。
第二十条有限责任公司的转让股东，在（zài）其他（tā）股东（dōng）主张优先购买后（hòu）又不同意转让股权的（de），对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持（chí），但（dàn）公（gōng）司（sī）章程另（lìng）有规定或者全体股（gǔ）东另有约定的（de）除外。其（qí）他股东主张转让股东赔偿其损失（shī）合理的，人（rén）民法院应当予以支（zhī）持。
第二十一条有限责任（rèn）公（gōng）司的股东向（xiàng）股（gǔ）东以外的人转让股权，未（wèi）就其股权转（zhuǎn）让（ràng）事（shì）项征求其他股东（dōng）意（yì）见，或者以欺诈、恶意串通（tōng）等手段，损（sǔn）害其他股东优先购买权（quán），其他股东主（zhǔ）张（zhāng）按照同等条（tiáo）件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其（qí）他（tā）股东自知道或者应当知道行使优（yōu）先（xiān）购（gòu）买权的同等条件之日（rì）起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日（rì）起超过一年的除外。
前款规（guī）定（dìng）的其他股东仅提出确认股权转让（ràng）合同及股（gǔ）权变动效力（lì）等请求（qiú），未同时主张（zhāng）按照同等（děng）条件购买转让股权的，人民法院不予（yǔ）支（zhī）持（chí），但其他股东非因自身原因（yīn）导致（zhì）无（wú）法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权（quán）受让人，因股东行使优先购（gòu）买权（quán）而不能实现（xiàn）合同目的的，可以依法请求转让（ràng）股东承担相应民事（shì）责（zé）任。
第二十二条通过拍卖向股（gǔ）东以外的人转让有（yǒu）限（xiàn）责任公（gōng）司股权的（de），适用公（gōng）司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条（tiáo）规定（dìng）的“书面通知”“通知”“同（tóng）等条件”时，根据相关（guān）法律、司法解释确定。
在（zài）依（yī）法设立的产权交易场（chǎng）所转让（ràng）有限责任公司国有股权的，适用公司法（fǎ）第七十一条第二款、第三款或者（zhě）第（dì）七十（shí）二（èr）条规定的“书面通（tōng）知（zhī）”“通知”“同等条件”时（shí），可以参照产权（quán）交易场所的交易规（guī）则。
第（dì）二十三条监（jiān）事会（huì）或者不设（shè）监事会的有限责任公（gōng）司的监事依据公司法第一百五十一（yī）条第一款规定对（duì）董事（shì）、高级管理人（rén）员提起（qǐ）诉讼的，应当列公（gōng）司为原告，依（yī）法由监事会（huì）主席或者不设监事会的有限责（zé）任公司的监（jiān）事代（dài）表（biǎo）公（gōng）司（sī）进行（háng）诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任（rèn）公司的执行董事依（yī）据公司法第一百五十一条第一款规定（dìng）对监事提起诉讼的，或者（zhě）依据（jù）公司法第（dì）一百五十一条第三款规定对他人（rén）提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长（zhǎng）或者执行董事代表公司进行诉讼。
第二（èr）十四条（tiáo）符合公（gōng）司法第（dì）一百五（wǔ）十（shí）一条第（dì）一款规（guī）定条件的股（gǔ）东，依据公司法第一百（bǎi）五十一条第（dì）二款、第三款规定，直接（jiē）对董事（shì）、监事、高（gāo）级管理人（rén）员或者（zhě）他人（rén）提起诉讼的（de），应当列公（gōng）司（sī）为第（dì）三人参加诉讼。
一审（shěn）法庭辩（biàn）论终结前，符合公司法第一百五十一条第（dì）一款（kuǎn）规定条件（jiàn）的其他股东（dōng），以相同的诉讼请求申请参加诉（sù）讼的，应当列（liè）为共（gòng）同原告。
第二十五条股东依据公司（sī）法第一百五十（shí）一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的（de）案件（jiàn），胜诉利（lì）益归属于公司。股东请求被告直（zhí）接（jiē）向（xiàng）其（qí）承担民事责任的，人民（mín）法（fǎ）院不予支持。
第二十六条股东（dōng）依（yī）据公司法第一（yī）百五十一条第二（èr）款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全（quán）部得到（dào）人民法院支持的，公（gōng）司应当承担股（gǔ）东（dōng）因参加诉讼支（zhī）付的合理费用。
第二十七条本规定自
本（běn）规定施（shī）行后尚未终审的案（àn）件，适用本规定；本规定施（shī）行前（qián）已经终审的案件，或者（zhě）适用审判监督程序再（zài）审的案（àn）件，不适用本（běn）规定。
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