夫妻一方（fāng）名下的有（yǒu）限公司股权的归属与转让
(最高人民法院（yuàn）第（dì）二巡回法庭2020年第3次法官会议（yì）纪（jì）要) 《最高人民法院第二巡回（huí）法庭法官会议纪要（第二辑）》人民法院出版（bǎn）社2021年4月出版（bǎn） 案情摘要：A与B系夫妻,在双（shuāng）方婚姻存续期间,以共同财产出资设立甲（jiǎ）有限责（zé）任公司并认缴甲公（gōng）司30%的（de）出资,相关股权登记在A名（míng）下。后经甲公司过（guò）半数股东同意（yì）,A与C签（qiān）订股权（quán）转让协议,约定A将（jiāng）其持有的（de）甲公（gōng）司（sī）30%股权全部转（zhuǎn）让给C。C依约向A支付转（zhuǎn）让价（jià）款,但尚未办理股东名册变（biàn）更,亦未在公司登记机关（guān）办理股权变更登记。后B向法院起诉,主张（zhāng）案涉股权为夫妻共同财（cái）产，在婚姻关（guān）系存续期间,以夫妻共同财产（chǎn）认缴有限责任公司出资但登记在夫妻一方名（míng）下的股权,登记方未（wèi）经另一方同（tóng）意擅（shàn）自将股权（quán）转让给第三人,是否属于（yú）无权处分? 不同观（guān）点 甲说（shuō）:有（yǒu）权处（chù）分说 股权（quán）是（shì）股（gǔ）东（dōng）基于其股东资格而享有的复合性权（quán）利。在婚姻关系存续期间，以夫妻共（gòng）同财产（chǎn）出资（zī）取得但登记在夫或者妻一方（fāng）名下（xià）的（de）有限责任（rèn）公（gōng）司股权,仅得由登记方行使（shǐ）,而非夫妻共同共有,故登记方（fāng）对于该股权的（de）处（chù）分（fèn）系有权处（chù）分（fèn）。如无与第三人恶意串通损害另一方利益等导致（zhì）合同无效（xiào）的情形,登记方应按合同约定协助办（bàn）理股权变动手续,但基于该股（gǔ）权而取得的收益属于夫妻（qī）共同财产。 乙说:无权处（chù）分（fèn）说 婚（hūn）姻关（guān）系存续（xù）期间,以夫妻共同财产出（chū）资而取（qǔ）得的（de）有限责任（rèn）公司（sī）股权,即使登（dēng）记在夫或者妻一（yī）方名下,亦为夫妻共同共有。夫妻对共同（tóng）所有的（de）财产,有平等的处理权,故（gù）登记方未经配偶方（fāng）同意擅自向第（dì）三（sān）人转让股权,属无权处分。因登记方不具有（yǒu）处分权（quán）,在配偶方不同意转让股权（quán）的（de）情（qíng）形（xíng）下,作为受让方的第（dì）三人不（bú）能（néng）取得该股权,仅可主张转让方承（chéng）担违（wéi）约责任（rèn）。 法（fǎ）官会议意见（jiàn）：采甲（jiǎ）说 股权（quán）是股东（dōng）基于其股东身份和（hé）地位而在公司中（zhōng）享（xiǎng）有（yǒu）的权利（lì）,包含资（zī）产收（shōu）益权、参与重（chóng）大决策（cè）和选择管理者等,蒹（jiān）具财产权与人身权属性。根据《公司法》规定,取得完整无瑕（xiá）疵（cī）的股东资格和股东权利,应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和（hé）被记载（zǎi）于（yú）公司股东名册等相关文件（jiàn）这一形式要件。换言之,出资（zī）并非取得有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司股权的充分（fèn）条件,不（bú）能仅因出资来源于夫妻共同财产而认（rèn）定该股权为夫（fū）妻共（gòng）同共有。当股（gǔ）权登记于夫妻一方名下（xià）时（shí）,该股权的各（gè）项具体（tǐ）权能（néng）应（yīng）由股东本（běn）人独（dú）立行使,股东（dōng）有权单（dān）独处分该股权。如无恶（è）意（yì）串通（tōng）损害另一方（fāng）利益等导致（zhì）合同无（wú）效（xiào）的情（qíng）形,登（dēng）记为股（gǔ）东的一方应按（àn）合同（tóng）约定履行股权转（zhuǎn）让义（yì）务（wù）,但根据原《婚姻法》及其（qí）司法解释（shì）的（de）相关规（guī）定,因（yīn）转让该股（gǔ）权而取得（dé）的收益属于夫妻（qī）共同财产。
